关键之匙

2007年8月，有商界“常青树”之称的万向集团董事长鲁冠球专程来到潍坊。在与小其16岁的谭旭光进行了长达一个多小时的交谈之后，鲁冠球意味深长地留下了一句话：湘火炬交给你，我放心。

这恐怕是一个强大对手所能给予另一方的最高评价。2005年，潍柴动力与万向集团在收购湘火炬一事上正面交锋，不论是鲁冠球还是其子――万向收购湘火炬的操盘者鲁伟鼎，无不为在这次直接交手中输给潍柴深感遗憾。

湘火炬系昔日德隆系旗下最为优质的资产之一，对于同样在汽车产业里拥有远大梦想的万向和潍柴来说，湘火炬的控股权都是志在必得。在这次较量中，行事稳妥的鲁氏父子谋划已久，先发制人，但善于棋行险招的谭旭光却在一个月内让万向败下阵来。有业界人士形容：这场较量犹如高手过招，未见热闹打拼，但于无声中见惊雷。

“德隆一出事儿，我们的第一个反应就是机会来了。”谭旭光回忆说。

2004年初春，就在德隆系崩盘前的一个月，潍柴动力（2338，HK）成功登陆香港证交所。谭旭光一下子手握14亿人民币。“我们不想把融来的钱存进银行当财主，而是要用它把企业做大。但发动机做到一定程度后不可能连年翻番，我们必须考虑进行产业链的延伸。”谭旭光实话实说。

当时，潍柴的发动机已经在国内载重15吨以上的重型汽车和载重5吨以上的轮式装载机市场中分别占据了78%和75%的垄断性份额。“没有新的业务增长点和产业资源，我们就无法支持股价和市值的稳定上升。”多年来主导资本运作的潍柴动力执行总裁徐新玉坦承。
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他们很快瞄上了无论在汽车产业还是资本市场上都已日薄西山的德隆系，湘火炬汽车集团正是唐氏兄弟为清还巨额债务四处兜售的资产之一。

4月26日，潍柴内部组成的一个小组拿出了一份长达20多页的秘密报告，其中甚至提出了一个看似异想天开的方案，即潍柴一举拿下德隆旗下的所有优质资产――沈阳合金、新疆屯河和湘火炬。这份报告特别指出：“湘火炬对潍柴是一个战略机遇，如果我们穷尽现有资源拿下它，这将是中国重型卡车史上里程碑式的事件，重卡产业的格局将由此改变。”

但偏处一隅的潍柴能吞下并且顺利消化这么一大笔不良资产吗？集团高层意见不一。当所有人都在讨论湘火炬价值几何的时候，浸淫于重汽行业30多年的谭旭光看到的“不是湘火炬的财务价值，而是战略价值”。他的直觉告诉自己“湘火炬是重组重卡产业的金钥匙，我必须把它从德隆手里拿过来”。

的确，湘火炬的出售带来了中国重卡行业的第三次重组机会。中国重型卡车行业的第一次重组是在2000年7月，由政府通过行政划拨，把中国重汽集团一分为三：济南重汽（保留了中国重汽的名称）、重庆重汽和陕西重汽。第二次是德隆的唐氏兄弟以资本为手段、以湘火炬为载体，在2002年前后逐一获得了陕西重汽、重庆重汽、法士特变速箱等重卡核心企业的控股权。2005年的陕西重汽已经成为中国最大的军车和15吨以上卡车生产企业，法士特齿轮厂则是世界最大的单一重型变速箱制造商，在15吨以上重型汽车市场占有率达96%。

但另一方面，湘火炬又身陷德隆系巨额的担保圈之中，这个黑洞完全有可能拖垮任何一个不知深浅的收购者。

事实上，在潍柴把收购目标锁定湘火炬之前，万向集团的鲁氏父子已经在湘火炬上操作了一年有余。2005年10月，万向集团董事长鲁冠球在接受《中国企业家》专访时就曾提到，德隆系掌门人唐万新到万向数次拜访，但他没有提及的是双方讨论的主要内容就是唐氏希望由万向接过湘火炬，以挽救德隆日益紧张的资金链条。当时的万向已经是中国汽车零部件百强企业之首，而对于做梦都想着造汽车的鲁冠球而言，湘火炬最大的诱惑就在于其核心资产中拥有陕西重汽。鲁冠球之子，万向集团总裁鲁伟鼎早在2004年间就着手对湘火炬旗下的每一家公司进行全面的尽职调查，甚至为此专门在陕西注册成立了一家公司。

就在鲁氏父子不断与德隆进行讨价还价的时候，情势骤变。2004年8月26日，华融资产管理有限公司全面接管德隆资产，并拥有资产处置权。华融搁置了万向之前与唐氏兄弟签署的收购协议，决定对湘火炬实施公开招标。

2005年3月全国人代会期间，谭旭光来不及摘下代表证就来到北京华融总部拜访。当年“五一”之后，全国上下包括潍柴在内有一汽、上汽、中国重汽、宇通客车、湖南三一、JP摩根等20多家企业对湘火炬表示出浓厚兴趣。

出乎所有企业意料的是，华融提出了一条“霸王条款”，即所有企业从宣布参与日起，十天内交足２亿定金，中标后十天内把剩余款项全部打入华融账户。“这个条款明显是倾向万向的，让其它企业出局。”一位知情的投行人士评价道，“不论是在香港，还是内地的上市公司，参与竞标和调动资金必须经过股东大会同意，而召开一次股东会至少需要３０天。这意味着上市公司必然出局。其次，公开竞标很可能把收购价格抬过10亿，款项又要一次到账，而大型国有企业做出10亿元以上的投资决定需要得到有关政府批准。这又使得相当一部分国企失去机会。”