可供选择的若干股票期权方案

（一）方案一的设计及其评价

方案一的总体设想：方案一称为“虚拟化股票期权方案”，其总体设想是，鉴于股票期权的激励源泉在于股票期权行权价格与公司股票市场价格之间可能产生的差额而给期权持有人带来的利益收入，这种利益收入是一种资本利得。相对于这种巨额的资本利得，能否真正拥有股票及享有其权益变成了处于第二位的事情，因此，我们就有理由通过直接将蕴含于股票期权中的资本利得给予变现来达到激励企业经理人工作的目的。就本质而言，虚拟期权的设立和兑现的过程是公司对其回购的过程。

方案一的操作要点可以概括如下：

（1）由公司直接从每年实现的净利润中提取一定比例的利润额，设立一个专门的奖励基金；

（2）确定公司当期虚拟期权的行权价格；

（3）确定当期发放虚拟股票的总股数；
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（4）对授予对象进行综合考核，以确定其应得虚拟期权的数量；

（5）假设公司虚拟股票的有效期限为5年，授予后一年可以行权，行权方法为匀速时间表法；

（6）确定每年提取的奖励基金的总额；

（7）虚拟期权的行权，即虚拟期权持有人在持有的规定期限后可按规定向公司提出行权要求，公司将其可行权期数与公司股票的二级市场价格与其持有的虚拟股票期权的行权价格之差的乘积以现金方式予以兑现。但考虑到每年的奖金总额是有限的，实务操作中可以考虑由公司在统一的期限内，规定公司股票的二级市场价格与其持有的虚拟股票期权的行权价格之差为一可用于计算的转换价格。

方案一的评价：方案一的最大优点是，有效地绕过了实施股票期权所面临的股票来源问题和期权行权后的流通变现问题，因而整个计划操作流程简短清晰。另外由于行权后 并没有实际增加改变公司现存的股本结构，对原有股东的权益不产生稀释作用；但值得指出的是，方案一也存在下述的缺点：（1）由于其利益刺激间接来源于股票二级市场，其有短期性的；（2）行权价格与最后转换价格之间所产生的利益不是取自于外部资本市场，是公司的一种现金流出，因而较难大范围地推广；综合比较其所存在的优缺点，本报告认为该方案将具体的期权虚拟化，在真实股票期权运行的法律及法规障碍较大的环境下，不失为一种较好的替代选择。

　　

（二）方案二的设计及其评价

方案二的总体设想：方案二称为“二级市场购股方案”，其设计的着眼点是试图通过二级市场收购股份以解决股权期权所需来源问题，并通过期权转让的方式绕过有关法律监管以实现行权后股票的流通。鉴于现行法律规定公司不能购自身股票，并考虑到大多数的上市公司的股本结构中，母公司的股份所占的比重比较大，且实际掌握着上市公司的经营及控制权，因此，本方案设想由母公司（或前几名大股东的联合，为了行文上的方便简称为“母公司”，下同）从股份公司每年的分红中提取一定比例的利润额作为奖励基金，在期权被授予对象完成考核目标的前提下，在双方议定（母公司与期权被授予方）的期限内，当期权持有人拟行权时，由母公司负责按双方协定的价格，负责购入其所行权应得公司股份。期权持有人只按规定的行权价格交纳现金，不足部分由母公司从所设立的奖励基金中提取补足。同时，为了保证行权其所持有股票能顺利流通变现，期权持有人在行权时享有指定第二行权受益人的特权。当期权持有人指定第二行权受益人时，母公司必须将所应购股票置于第二行权受益人的帐户中。

方案二的操作要点可以概括如下：